西寧特殊鋼股份有限公司

二〇二二年年度股東大會

會議資料

二〇二三年五月二十二日

會議議程

時  間：2023年5月22日（星期一）下午3：00點

地  點：公司辦公樓401會議室

主持人：董事長  馬玉成

議案一

2022年度董事會工作報告

各位股東：

我受公司董事會委托，向各位董事報告公司2022年度董事會工作情況，請予以審議。

過去的2022年是黨的二十大召開之年，也是踏上全面建設社會主義現代化國家、向第二個百年奮斗目標進軍新征程的開局之年，同時也是西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或者“公司）面對錯綜復雜的外部環境、艱巨繁重的改革發展任務，特別是鋼鐵市場持續低迷的情況下，接受挑戰、正視困難、推進改革、保持穩定的不易之年。在全體股東及董事的大力支持下，公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定，認真執行股東大會各項決議，強化內控管理，不斷推進公司治理能力和治理體系提升，立足新發展階段，貫徹新發展理念，融入新發展格局，堅持穩中求進工作總基調，在把握大勢、搶抓機遇中開拓奮進，在應對挑戰、抵御風險中擔當作為，穩步推進了公司的改革與發展。

第一部分  生產經營工作完成情況

2022年，面對鋼鐵市場嚴峻形勢，公司始終堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九屆歷次全會精神為指導，深入貫徹省第十四次黨代會精神和公司新一輪深化改革精神，堅持“一實、兩能力、三用心、四快”的工作要求，全面落實各項改革舉措，帶領全體干部職工解放思想、轉變作風、提振信心，錨定全年生產經營目標奮勇爭先。

一、經營指標完成情況

二、2022年生產經營開展的主要工作

1.持續推進挖潛增效，生產組織經濟高效運行。一是始終圍繞生產效益最大化，重點對電爐、轉爐運行、煉鋼產能綜合平衡，根據市場變化調整產線結構，實現低成本產線產能及效益最大化。二是優化生產組織模式，生產體系內轉爐和電爐大循環系統、加工產線小循環系統穩定順行，生產組織與技術工藝、設備、物流等有機結合，生產效率有所提高，一次能源成本、延時費、鐵運及發運成本同比下降。三是推行一班一長制，減少班級職數，“精干高效、職責清晰、協同有力”的局面進一步形成。

2.緊密結合產品市場，“四快”工作取得實效。公司全面推行“快速采購、快速生產、快速銷售、快速回款”的“四快”經營策略，一是扎實開展原燃輔料低庫存保運行工作，有效降低公司資金占用。二是盤活二級庫存，扎實推進半成品及過程錠坯材管控，半成品庫存持續降低，低庫存運行已形成常態。

3.不斷加強銷售采購工作，供銷體制機制改革效果初顯。一是緊盯鋼材市場走勢和下游用戶經營運作情況，全年在市場需求下滑、行業競爭加劇的情況下實現鋼材銷售量達到預期。二是通過改變結算模式、加大預付款收取力度等方式，保證資金回籠和適度規模應收賬款。三是根據市場價格及使用單位消耗指標情況，綜合比較效益，靈活采購合金等各類物資，對耐材、增碳劑及其它散置材料類物資零庫存管理。

4.質量管理精益求精，產品質量和品牌形象不斷提升。一是扎實推行核心工裝精度管控、精料方針、穩定操作及固化工藝的質量管理四步走方案，推行24小時關鍵工序點檢查制度及底線考核制度，工藝操作的穩定性不斷提高。二是各主體生產單位做實做細過程管控、創新優化生產工藝、夯實一線工藝管理、強化工裝管理、開展全工序波動點質量驗證，產品質量事故同比降低，特性值完成率同比提升。三是積極開展對標工作，對照行業先進指標，對部分重點產品的生產工藝進行優化，攻克產品質量瓶頸，重點產品質量穩定性得到提升。

5.創新創效有序推進，各項工作取得實效。報告期內開展科技創效項目10項，取得省級科技成果5項、申報受理專利9項，授權專利3項，獲得“2021年度西寧市冶金產品研發中心”等多項榮譽稱號。

6.設備能源運行穩中向好，設備基礎管理持續改善。一是以設備穩定運行和能源供應為基礎，全面系統梳理了設備基礎管理，持續抓好機械設備、液壓設備、電氣設備等日常維護和點檢工作，使設備管理由原來的經驗型管理向科學管理轉變。二是做好關鍵備品備件的管控，每月定期對廠內關鍵備件進行梳理，堅決杜絕積壓，降低庫存，降低備品備件費用。三是全年主體設備有效作業率99.77%，主體設備故障停機逐年減少。

7.安全環保態勢平穩，安全環保責任進一步壓實。一是深入學習貫徹習近平總書記關于安全生產的重要論述，繼續貫徹落實《安全生產法》，召開安全生產專題會議和安全警示教育，統籌部署安全環保工作和提高干部職工安全意識，堅決扛起安全生產政治責任。二是圍繞全員落實安全生產責任的要求，以領導干部帶隊檢查、專項檢查、24小時稽查等方式，分別對高溫熔融金屬、冶金煤氣、重大危險源、特種設備等方面開展安全檢查工作，報告期內，公司未發生重大環境污染事故，各類污染物排放總量符合生態環保部門制定的總量目標指標，安全生產形勢穩定。

第二部分    董事會運作情況

一、完善董事會決策機制，提高決策水平

按照上市公司規范治理的要求，公司董事會根據中國證監會、上海證券交易所、公司《章程》等相關規定，加強內部管理的規范運作，優化董事會的決策機制，不斷提高決策能力。

1.2022年董事會召集、召開3次股東大會，8次董事會，審議事項涉及選舉董事長、董事會專業委員會調整、計提減值、董事會換屆、章程修訂等重大事項，公司全體董事均能夠按時出席會議，無連續兩次未親自出席董事會會議的情況。在這些會議審議和決策工作中，董事會能夠就審議事項充分調研和研究，以保證決策的科學性和合理性，使得各項決策在執行中較好地達到了預期目標，通過認真審議和審慎決策，確保了公司經營管理工作穩定推進。

2.進一步完善法人治理結構，決策程序更加規范，決策能力進一步增強。股東大會、董事會會議的召開及審議程序均嚴格執行相關議事規則的規定，確保了股東的知情權、參與權、決策權；董事會會議召開前，做到重大事項與董事事先溝通，確保董事會審議決策的質量與效能。

3.發揮董事會專門委員會職能作用。戰略委員會就公司發展戰略開展研討,并將公司發展戰略與目前現狀進行了有機結合，同時參與制定的公司年度生產經營計劃和對外投資相關事項；審計委員會參與了公司定期報告的審計工作及日常關聯交易及股權轉讓等相關工作；提名委員會重點對各候選董事及高級管理人員候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規；薪酬與考核委員會參與對公司董事和高級管理人員薪酬方案的制定，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

二、董事會對股東大會決議的執行情況

公司董事會認真履行職能，將3次股東大會決議事項全部貫徹落實。

1.2022年董事會召集、召開3次股東大會，審議事項涉及定期報告、公司日常生產經營及對外投資等重大事項。公司董事會嚴格按照《公司法》《公司章程》和《董事會議事規則》等相關規定和要求，本著對全體股東負責的態度，認真履行職責并全面有效、積極穩妥地執行了公司股東大會決議的相關事項。

2.完成公司董事會換屆、法人變更等事項及工商備案工作。

3.完成全資子公司資源公司收購福利公司100%股權及工商備案工作。

三、董事會各專業委員會的履職情況

（一）戰略委員會

2022年，戰略委員會召開2次會議。審議通過了2022年度生產經營計劃，對公司在2022年的經營情況和未來發展戰略進行了討論，明確了戰略布局。審議通過了《關于全資子公司收購股權及關聯交易的的議案》，對進一步提升公司全資子公司資源公司盈利能力和公司發展起到積極作用，具有積極戰略意義。

（二）審計委員會

2022年，審計委員會共召開6次會議，對定期報告進行了審議，并審議了日常關聯交易的議案、收購福利公司股權等議案，較好地履行了董事會審計委員會職責。

（三）薪酬與考核委員會

2022年，薪酬與考核委員會召開了2次會議，參與對公司董事和高級管理人員薪酬方案的制定，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬情況并審查了公司薪酬制度執行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

（四）提名委員會

2022年，提名委員會共召開了2次會議，審議了董事變更及高級管理人員變動等事項。提名委員會結合監管部門規定對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查后，經過慎重研究提交董事會審議，保障了公司相關決策流程的合法、合規。

四、董事會治理體系逐步完善

1.2022年，公司嚴格按照《企業內部控制基本規范》及其配套指引、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及公司內部控制建設的有關要求，持續推進公司內部控制體系建設。報告期內，公司根據新修訂的監管相關法律法規，結合公司實際情況，制定或修訂了《西寧特殊鋼股份有限公司股東大會議事規則》《西寧特殊鋼股份有限公司獨立董事工作制度》《西寧特殊鋼股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》《西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權管理辦法》《西寧特殊鋼股份有限公司對外擔保管理辦法》《西寧特殊鋼股份有限公司投資者關系管理制度》等相關制度。

2.公司董事會持續開展了《證券法》《民法典》等法律、法規和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關資本市場規范性文件的學習活動。不斷提高治理體系和能力建設，進一步完善治理結構，積極構建權責清晰、協調運轉、有效制衡的治理機制。根據監管機構最新修訂的法規及規范性文件的要求，結合公司實際情況修訂公司相關制度，強化制度執行。嚴格按照公司章程和監管要求規范運行，認真召開“三會”，嚴格執行議事規則，討論研究并決策重大事項，及時履行披露信息義務。

五、信息披露合法合規

公司根據證券監管部門及內部規定的相關要求，不斷強化信息披露工作。報告期內，共編制和披露臨時公告64份；借助《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）等媒體平臺進行披露，做到了信息披露的公開、公平、公正、及時、完整、有效。公司董事、監事和高級管理人員及其他相關知情人員能夠在重大事項窗口期、敏感期嚴格履行保密義務，公司未發生內幕信息泄露或內幕信息知情人違規買賣或建議他人買賣公司股票的情形。

六、投資者保護工作扎實開展

公司對投資者保護工作高度重視，報告期內，根據上級監管部門相關要求及公司投資者保護工作計劃，積極推進投資者保護工作，切實維護廣大投資者的合法權益。一是通過電話、郵件、上交所e互動平臺等途徑積極回復了投資者的相關問題，較好地展示了公司形象；二是在上交所路演平臺分別召開了2021年度、2022半年度及2022年三季度業績說明會，通過網絡形式將公司經營情況、發展目標、業績情況以及投資者關系的問題進行了互動交流；三是積極參加由青海證監局舉辦的投資者集體接待日暨年度業績說明會，組織開展了股東來了等投資者保護主題活動，積極回答投資者提出的全部問題，與投資者良好溝通。

第三部分  2023年工作思路

2023年是全面貫徹落實二十大精神的開局之年，是“十四五”規劃全面落實的關鍵之年，也是新發展格局全面布局的一年，公司繼續以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實黨的二十大精神和中央工作經濟會議精神，堅持新十六字經營方針，持續推動“質量、效率、動力”三大變革，重點在管理體制上求創新、在激勵機制上謀改善、在營銷模式和經營策略上尋突破、在生產運行上保穩定、在安全環保上嚴考核，以人為本、開拓創新、攻堅克難，全面完成2023年各項目標任務。

一、主要工作舉措

（一）全面加強黨的建設，引領企業融合發展。

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，弘揚偉大建黨精神，持續加強政治理論學習，推動黨的二十大精神宣貫往深里走、往實里走。對照工作實際和職責要求，查不足、找漏洞、強整改，把學習收獲與解決問題、降本增效、精益管理相結合，真正用習近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦、指導實踐、推動工作。

（二）穩住雙限產量底線，高效率、低成本、規?；猩a

一是在國家“雙控”“雙限”政策下，重點在生產組織、各生產要素的調度管控、加工系統及循環系統的經濟運行、低成本、高效率生產組織等方面進行認真策劃。二是研究供求關系變化，分析市場價格走勢，實現“以銷定產”和“以產定銷”的有機結合，實現年度效益最大化。三是梳理公司內部物流系統、物流工具、成本效率，要縮短物流途徑，減少物流環節，大幅降低物流成本。對原輔材料、倉儲數量、倉儲地點、錠坯材周轉庫存、普材銷售、車間直裝直發等進行系統性分析，經濟運行。四是強化生產要素精細化管控，緊盯主體生產單位能耗指標、成本指標、工藝指標，重點在降低金屬料消耗、提高合金回收率、控制螺紋鋼負差率、低成分冶煉等關鍵指標上狠下功夫，持續深化系統降本，優化工藝路徑和合理成分設計，提高全要素生產效率。

（三）深化營銷機制體制改革

一是進一步深化營銷機制體制改革，激發營銷人員活力，改革現有營銷崗位工資體系，營銷人員的增量效益與品種結構調整、公司效益緊密掛鉤，提高營銷質量。二是持續推進“一體兩翼”營銷策略，利用特鋼、普材兩大銷售體系，特鋼銷售持續打造高標軸承鋼、工程機械用鋼、汽車用鋼、非調質用鋼、新能源用鋼等特色產品基礎上實現重大突破，普材2023年確保實現預期銷售規模和利潤目標。三是創新市場開發模式，公司各單位形成工作合力，加強市場開發頂層設計策劃，通過對國家產業政策研究，行業分析，完成市場品種開發策劃。

（四）持續創新采購模式

一是嚴格落實“管買管用”原則，全面掌握供應商質量保障體系、產品生產工藝和成本構成；建立建全使用管理制度，完善日走訪跟蹤評價機制，深入了解供應產品使用情況，滿足生產單位使用質量和降本需求。二是對區域內大宗原燃材料料、合金、耐材供應渠道進行系統分析，全面掌握供應商保供能力，創新采購模式，穩定大宗原材料供應渠道，減少隨機采購量，降低采購成本。三是研究國家廢鋼政策，創新廢鋼采購模式，以市場換效益，精簡供應商數量，減少流通環節，加大直采。同時，加強與鋼廠溝通協調，建立供應聯動機制。

（五）強化市場信息分析研判

一是加強對國家產業政策、行業經濟數據、產業基本面、大宗原燃材料、國內鋼材市場的分析研究，掌握原材料、鋼材市場波動規律和行業需求變化，匯總市場信息，精準預判市場走勢，有計劃組織生產。二是加大對上下游用戶、競爭對手經營運作情況分析，制定靈活有效的銷售策略和物資采購渠道，實現供銷聯動和效益最大化。

（六）加強質量過程管控，提高產品質量穩定性和一致性

一是堅持質量第一、效益優先的原則，以質量管理四步走方案為抓手，和《2022-2023年質量提升專項實施方案》，全面提升過程操作水平，進一步提高產品質量的穩定性和一致性。二是利用寶信系統繼續推行模塊化工藝管理，固化操作工藝，持續加強基礎研究，進一步建立質量模型指導工藝。

（七）強化設備管控，保障生產高效運行

一是進一步優化生產流程，提升設備工藝參數，推進管理節能和余壓余熱余能的回收利用，使水電風氧及能源介質保供達到最經濟運行模式。二是在全公司范圍內扎實推進設備基礎管理工作，通過建立健全基礎臺賬，逐步實現預防性檢修和維護。

（八）堅持“兩個至上”，確保公司安全生產工作平穩運行

一是建立健全安全生產督查機制，對重大危險源、重大事故隱患和危險因素的管控效果和進行系統排查評估，形成問題隱患清單，動態監督整改落實。二是抓好安全環保應急預案、考核管理辦法的貫徹落實工作，傳達至各單位、工段、班組及個人，階段性督導檢查，建立評價考核機制，進一步壓實責任，確保取得實效。三是定期組織各單位開展分層級、分時段、分重點、分人群隱患排查治理責任落實的效果評價及考核，嚴格督促落實班組“一會三卡”工作制度，持續開展24小時安全稽查，對作業現場“三違”行為進行檢查和糾正，不斷強化安全管控和風險防范意識，全力遏制各類生產安全事故的發生。

二、持續加強內部控制，保障全體股東權益

根據監管部門最新頒布的系列法規和指導性文件，結合公司實際情況，董事會全面規范各項制度的嚴格執行和有效落實，提升公司治理能力及水平。公司將繼續以股東利益最大化為重點，以加強制度建設為支撐，以強化內控建設為保障，控制經營風險，不斷提升公司的運行效率和整體競爭力，促進公司可持續健康發展。

三、充分發揮專門委員會作用，促進董事會治理職能

董事會專門委員會進一步做好風險控制、關聯交易管理等日常工作，充分發揮專門委員會在議案提出，審核等流程中的作用和地位；進一步暢通信息溝通渠道，對需要研究討論的事項，及時與經營層進行有效溝通，并將審議結果和建議及時通報給董事會和經理層，促進管理層對重要事項的及時落實，延伸董事會決策職責。

四、做好信息披露工作，認真履行上市公司義務

董事會將嚴格按照信息披露相關法律法規和公司相關制度，及時、準確、真實、完整的披露各項重大信息，繼續按上市公司的規范要求履行三會運作、信息披露等法定義務，并配合好投資者的現場調研以及電話問詢，在完成法定信息披露義務的同時，不斷增強信息披露的主動性，進一步提升透明度。

五、切實履行社會責任，促進公司高質量發展

公司實現自身發展的同時，將利用企業的專業優勢積極發揮主體責任，關注區域環境和社會問題，將公司的經營行為和社會責任緊密結合，努力打造公司綜合競爭力，獲取合理回報的同時回饋社會，維護和增進社會利益，實現企業高質量發展，創造可持續發展的未來。

本議案已經公司九屆八次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年5月22日

2022年度監事會工作報告

2022年度，公司監事會全體成員根據《公司法》《證券法》等法律、法規和《公司章程》《監事會議事規則》的相關規定和要求，秉承對全體股東負責的原則，切實履行監事會職責，對公司生產經營決策活動、內部控制活動、財務運行情況、董事會及高級管理人員的履職情況等方面進行了全面的監督，進一步促進公司規范化運作?，F將2022年度監事會的工作情況進行匯報，具體內容如下：

一、2022年度監事會會議

報告期內，公司監事會共召開了5次會議，具體會議內容如下：

（一）八屆十七次監事會

會議于2022年4月22日召開，會議審議通過了《關于豁免監事會會議通知期限的議案》《關于計提資產減值準備的議案》。

（二）八屆十八次監事會

會議于2022年4月28日召開，會議審議通過了《2021年度監事會工作報告》《2021年度履行社會責任的報告》《2021年度內部控制評價報告》《2021年度財務決算報告》《關于2021年度利潤分配的預案》《2021年年度報告及摘要》《關于聘請2022年度財務、內部控制審計機構的議案》《關于變更相關會計政策的議案》《關于日常關聯交易的議案》《關于監事會換屆選舉的議案》。

（三）九屆一次監事會

會議于2022年6月6日召開，會議審議通過了《關于選舉九屆監事會主席的議案》。

（四）九屆二次監事會

會議于2022年8月30日召開，會議審議通過了公司2022年半年度報告及摘要》《關于會計政策變更的議題》。

（五）九屆三次監事會

會議于2022年10月28日召開，會議審議通過了《關于全資子公司收購股權暨關聯交易的議案》《關于日常關聯交易的議案》《2022年第三季度報告》。

二、監事會履職情況

報告期內，公司監事會主動按時參加股東大會，列席董事會會議，定期檢查財務及審閱有關資料，及時掌握公司經營狀況、財務狀況以及運營情況，監督公司董事、高級管理人員履職情況，審核相關報告等形式對公司的運行情況進行了監督，為公司規范運作、健康發展提供了重要保障。

（一）會議監督

監事會為進一步維護公司和全體股東的合法權益，提升監督實效，積極出席或列席股東大會及董事會，認真監督各項決策程序，提出相關意見或建議，確保公司合法合規決策，維護公司健康發展。

（二）經營活動監督

監事會通過開展走訪調研活動，檢查生產經營活動，確保生產活動健康有序開展。同時，監事會對公司內部控制體系進行全面核查，查漏補缺，強化公司風險防控能力。

（三）財務活動監督

監事會結合公司實際情況，定期對公司財務運行情況進行檢查，通過調取財務報表、檢查財務運行情況等途徑，對公司財務情況進行了有效監督。監事會認為：公司財務制度健全、內控制度較完善，財務運作規范。財務報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。

（四）管理人員監督

公司監事會對董事、高級管理人員履職行為進行了有效、全面的監督，監督上述人員的履職行為是否符合相關法律法規、公司章程的規定，是否存在超越職權、濫用職權等行為。

三、監事會的相關意見

（一）公司依法運作情況

報告期內，監事會依法列席或出席了公司召開的董事會和股東大會，遵循公正、公平與公開原則，謹慎審核與會議案，并對決策程序進行監督。監事會認為：公司能夠依據《公司法》《證券法》《公司章程》及國家有關政策、法規進行規范運作，未發現公司有違反法律、法規及《公司章程》的行為，公司的重大決策程序合法。公司各項工作嚴格按照工作流程切實執行，有效保障了公司穩健發展。

（二）檢查公司財務情況

報告期內，監事會定期對公司的財務狀況進行監督、檢查，經審核后認為：公司財務報告真實、公允地反映了公司財務狀況和經營情況，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計意見和對有關事項作出的評價是客觀、真實且有效的，有利于股東對公司財務狀況及經營情況的正確理解。

（三）監督公司關聯交易情況

通過對公司報告期內發生的日常關聯交易進行監督與 審核，監事會認為：公司2022年度與關聯公司發生的關聯交易，符合市場原則，交易公平、公開， 無內幕交易行為，也無損害股東利益，特別是中小非關聯股東利益的行為。公司董事會和股東大會在審議過程中，關聯董事和關聯股東已經依法履行了回避表決的義務，董事會和股東大會的決策程序符合相關法律法規及本公司章程的規定。

（四）監督管理人員情況

報告期內，監事會對公司董事、高級管理人員的履職行為進行監督審查后認為：公司董事及高級管理人員在履行公司職務時盡職盡責，工作勤勉，遵守國家法律法規、《公司章程》及內部制度的規定，維護了公司利益和全體股東利益。

四、2023年監事會工作計劃

2023年，監事會將繼續勤勉履責，提高監督實效，嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規和《公司章程》的相關規定和要求，依法對董事、高級管理人員的履職和公司生產經營行為進行監督和檢查。同時，監事會將繼續加強落實監督職能，依法列席董事會、股東大會及相關會議，及時掌握公司重大決策事項和各項決策事項的合法性、合規性，進一步提高信息披露質量，進一步促進公司規范運作，進一步增強風險防范意識，維護公司及全體股東的合法權益，為公司健康發展發揮積極作用。

本議案已經公司九屆八次監事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司監事會

2023年5月22日

2022年度財務決算報告

各位股東：

2022年本公司依據企業會計準則的要求,真實完整地編制和反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息,在所有重大方面公允地反映了本公司2022年末財務狀況和1-12月經營成果和現金流量。

一、企業的基本情況

（一）本公司系經青海省經濟體制改革委員會于1997年7月8日以青體改[1997]第039號文批準，由西鋼集團公司（以下簡稱“西鋼集團公司”）為主要發起人，聯合青海省創業集團有限公司、青海鋁業集團有限公司、蘭州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包頭鋼鐵設計研究院、吉林鐵合金有限公司共同發起，采取社會募集方式設立的股份有限公司，注冊資本1,045,118,252元。公司是中國西部地區最大的資源型特殊鋼生產基地，是國家級創新型企業、國家軍工產品配套企業。已形成年鋼200萬噸、鋼材200萬噸的綜合生產能力，是集“鋼鐵制造、冶金焦化、地產開發”三大產業板塊為一體的綜合開發型鋼鐵企業。

（二）控股股東及實際控制人

西鋼集團公司持有本公司35.37%的股權，故本公司控股股東為西鋼集團公司。本公司實際控制人為青海省國有資產監督管理委員會。

（三）本公司2021年上半年納入合并范圍的子公司共10戶，公司本年度合并范圍較年初相比減少2戶。

二、主要指標完成情況

（一）產、銷量情況

1、2022年公司生產鋼121.28萬噸，較上年同期186.69萬噸減少65.41萬噸；2022年鋼材生產鋼材120.64萬噸，較上年同期182.04萬噸減少61.37萬噸；銷售鋼材121.35萬噸，較上年同期182.29萬噸減少60.94萬噸。

2、2022年焦炭產量46.15萬噸，較上年同期產量66.34萬（含代加工9.71萬噸）噸相比減少20.19萬噸；銷量43.57萬噸，較上年同期55.75萬噸相比減少12.18萬噸。

（二）收入、利潤情況

                                              單位:萬元

1、2022年公司實現收入775,723萬元,較去年同期減少447,711萬元,減少率為36.59%。主要原因是本期鋼材銷量同比減少60.94萬噸、銷售價格同比下跌461元/噸，收入減少365,346萬元；焦炭銷售量同比減少12.18萬噸，銷售價格上漲157.34元/噸，收入減少40,870.68萬元。

2、2022年公司實現利潤總額-159,974萬元,較去年同期減虧102,137萬元。利潤減虧主要原因：一是去年同期控股子公司江倉能源公司計提了與礦業權相關資產減值，資產減值損失同比減少23.07億元。二是受疫情及鋼鐵行業經濟下行影響，產品需求明顯減弱，銷售量、銷售價格同比下降，原材料價格持續高位運行，產品毛利較同期大幅下降；三是江倉公司焦炭受原料大幅上漲影響，效益同比下降；四是聯營公司效益同比下降。

三、資產變化情況

期末合并報表總資產167.85億元,較期初185.49億元減少17.63億元,減少率是9.51%,主要因素如下:

1.應收票據期末93,642萬元，較期初215,604萬元減少121,961萬元，主要原因是本期已經背書（含貼現）未到期票據較期初減少。

2.固定資產期末912,738萬元，較期初960,744萬元減少48,007萬元，主要原因是本期折舊所致。

3.存貨期末204,079萬元，較期初228,159萬元減少24,079萬元，主要原因是期末鋼材半成品、產成品庫存減少所致。

4.應收賬款期末26,790萬元，較期初42,806萬元減少16,015萬元，主要是加大應收賬款回款所致。

5.長期股份投資期末7,053萬元，較期初13,819萬元減少6,765萬元，主要是礦冶公司效益同比減少。

6.預付賬款期末185,050萬元，較期初149,881萬元增加35,169萬元，主要是本期預付原料款增加所致。

7.其他非流動資產期末34,731萬元，較期初26,311萬元增加8,420萬元，主要是置業公司高原特色小鎮及老舊小區綜合改造投入增加。

8. 貨幣資金期末122,966萬元，較期初111,282萬元增加11,684萬元，主要是本期辦理應付票據保證金增加所致。

四、負債變化情況

期末合并報表負債總額162.23億元,較期初163.49億元減少1.26億元, 減少率0.77%,主要因素如下：

1.其他應付款期末93,262萬元，較期初40,664萬元增加52,598萬元，主要是本期收到借款增加所致。

2.合同負債期末114,323萬元，較期初79,614萬元增加34,709萬元，主要是本期鋼材預收款增加所致

3.長期應付款期末25,843萬元，較期初17,325萬元增加8,517萬元，主要是本期新增融資租賃所致。

五、權益變動情況

期末合并報表所有者權益總額56,258萬元（其中：歸屬于母公司所有者權益-85,728萬元、少數股東權益141,986萬元）,較期初所有者權益總額219,984萬元減少163,726萬元,減少率74.43%。影響權益增減的主要因素：本期實現凈利潤-162,572萬元、本期分紅1,367萬元、資本公積減少1,557萬元、專項儲備增加1,769萬元。

六、現金流量表情況

單位：萬元

1、經營活動產生的現金流量凈額較上期減少72.68%，主要是本期鋼材銷售量下降所致。

2、投資活動產生的現金流量凈額較上期減少15.57%，主要是本期用于投資活動的現金支出同比減少。

3、籌資活動產生的現金流量凈額較上期少流出73.66%，主要是上期歸還借款所致。

七、主要財務指標完成情況

1.資產負債率較期初上升8.51%，主要是本期利潤虧損所致。

2.流動比率、速動比率較期初分別下降0.12個百分點、0.08個百分點，主要是本期流動負債增加所致。

3.應收賬款周轉率較期初上升4.16個百分點,主要原因是加強應收賬款管理，應收賬款余額下降所致。

4.存貨周轉率較期初下降1.59個百分點,主要原因是產銷規模減少所致。

八、凈資產收益率、每股收益的變動情況及非經常性損益情況

(一) 凈資產收益率變動情況

(二)每股收益的變動情況

(三)非經常性損益情況

                                             單位：萬元

九、重大訴訟、或有、承諾等事項

截止2022年12月31日，公司為子公司及其他對外擔保余額3.15億元，其中：新材料公司1億元、江倉0億元、國投反擔保0.7億元、博利1.45億元。

十、其他重要事項

無

本議案已經公司九屆八次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年5月22日

關于2022利潤分配的預案

各位股東：

現將公司2022年度利潤分配預案報告如下，請審議。

根據大華會計師事務所出具的《審計報告》確認，公司2022年度合并實現歸屬于母公司股東的凈利潤為-1,150,677,727.48元，加上年初未分配利潤 -3,180,684,437.06元，可供股東分配的利潤為-4,334,111,827.70元。母公司實現的凈利潤為 -1,048,119,372.31元。

由于公司累計未分配利潤虧損，結合公司當前生產經營情況，考慮公司未來業務發展需求，公司決定2022年度不進行現金分紅，不送紅股。

本議案已經公司九屆八次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年5月22日

2022年度獨立董事述職報告

姜有生

在2022年度，我作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司獨立董事工作制度》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規及《公司章程》的規定，在2022年度工作中認真審議董事會各項議案，并對重大事項發表了獨立意見，充分發揮了獨立董事的作用?，F將我在2022年度的工作情況報告如下：

一、出席董事會會議情況  

2022年度公司董事會召開了8次會議，本人出席會議8次；公司召開股東大會3次，本人親自出席3次。本人對本年度提交董事會及股東大會審議的提案進行了詳細的審議，并且認為公司兩會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序，合法有效，本人對提交董事會審議的全部議案就其授權的范圍、合理性和風險進行審慎判斷，經認真審議均投出贊成票，沒有反對、棄權的情形。

二、發表獨立意見情況 

2022年度，本人恪盡職守，詳細了解公司運作情況，與公司其他兩位獨立董事就相關事項共同發表獨立意見如下：

1.2022年1月7日，在公司八屆三十二次董事會會議上，就選舉八屆董事會董事長發表獨立意見；

2.2022年1月28日，在公司八屆三十三次董事會會議上，就控股子公司向全資子公司提供擔保發表獨立意見。

3.2022年4月22日，在公司八屆三十四次董事會會議上，就計提資產減值準備表獨立意見；

4.2022年4月28日，在公司八屆三十五次董事會會議上就關于董事會換屆、利潤分配、內部控制評價報告、聘請202年度財務和內部控制審計機構、會計政策變更及日常關聯交易等發表了獨立董事意見；

5.2022年6月6日，在公司九屆一次董事會會議上，就選舉九屆董事會董事長、對公司董事會下設專業委員會成員進行調整、聘任高級管理人員等發表獨立董事意見。

6.2022年8月19日，在公司九屆二次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動、召開2022年第一次臨時股東大會發表獨立董事意見。

7.2022年8月30日，在公司九屆三次董事會會議上，就公司2022年半年度報告及摘要、會計政策變更發表獨立董事意見。

8.2022年10月28日，在公司九屆四次董事會會議上，就公司董事會下設專業委員會成員進行調整、全資子公司收購股權暨關聯交易、日常關聯交易、修訂<西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權管理辦法>發表獨立董事意見。

三、專業委員會履職情況

作為董事會薪酬與考核委員會主任委員，本人密切關注公司董事和高管人員履職情況，2022年，薪酬與考核委員會召開了2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

作為董事會提名委員會的委員，2022年參加了5次會議，審議了《關于董事會成員變動的議案》、《關于董事會換屆的議案》、《關于聘任高級管理人員的議案》、《關于董事會成員變動的議案》等議案，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規。

作為審計委員會委員，2022年共參加2次會議，主要對定期報告、日常關聯交易、股權轉讓、對外擔保計劃、更換會計師事務所等議案進行了審議，較好地履行了職責。

四、在保護投資者權益方面所做的工作

1.本人積極關注公司生產經營狀況和財務狀況，及時了解公司可能產生的經營風險，對提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，及時進行調查，向相關部門和人員進行了解，并利用自身的專業知識獨立、客觀、公正地行使表決權，在工作中保持充分的獨立性，切實維護了公司和全體股東特別是中小投資者的利益。

2.持續關注公司的信息披露工作，督促公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規和《公司章程》、《信息披露事務管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時地完成 2022年度的信息披露工作。

3.不斷加強自身學習，提高履行職責的能力。本人始終堅持謹慎、勤勉、忠實的原則，積極學習相關法律法規和規章制度，尤其是對涉及到規范公司法人治理結構和中小投資者權益保護等法規加深認識和理解，進一步提高專業水平，加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高議事能力，客觀公正地保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，為促進公司穩健經營起到應有的作用。

2023年，本人將按照相關法律法規對獨立董事的規定和要求，繼續認真盡責、謹慎、忠實、勤勉地履行獨立董事的職責，發揮獨立董事的作用，維護公司及股東特別是中小投資者的合法權益。

特此報告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年5月22日

西寧特殊鋼股份有限公司

2022年度獨立董事述職報告

郝正騰

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的獨立董事，在2022年度工作中，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》等制度的規定，認真履行獨立董事的職責，充分發揮獨立董事的作用，勤勉盡責，努力維護公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權益?，F將2022年度本人履行獨立董事職責的工作情況述職如下。

一、出席董事會會議情況

2022年度，本人共出席董事會8次，無未參加會議記錄。每次會議召開前，認真審閱議案，主動詢問和獲取所需要的情況和資料；會議召開期間，詳細聽取公司管理層的匯報，積極參與對各項議案的討論，利用自身專業知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，并提出合理化的意見和建議。對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，對董事會所提議案及其他事項沒有出現棄權票、反對票和無法發表意見的情況。

二、發表獨立意見情況 

2022年度，本人恪盡職守，詳細了解公司運作情況，與公司其他兩位獨立董事就相關事項共同發表獨立意見如下：

1.2022年1月7日，在公司八屆三十二次董事會會議上，就選舉八屆董事會董事長發表獨立意見；

2.2022年1月28日，在公司八屆三十三次董事會會議上，就控股子公司向全資子公司提供擔保發表獨立意見。

3.2022年4月22日，在公司八屆三十四次董事會會議上，就計提資產減值準備表獨立意見；

4.2022年4月28日，在公司八屆三十五次董事會會議上就關于董事會換屆、利潤分配、內部控制評價報告、聘請202年度財務和內部控制審計機構、會計政策變更及日常關聯交易等發表了獨立董事意見；

5.2022年6月6日，在公司九屆一次董事會會議上，就選舉九屆董事會董事長、對公司董事會下設專業委員會成員進行調整、聘任高級管理人員等發表獨立董事意見。

6.2022年8月19日，在公司九屆二次董事會會議上，就董事會成員變動、高級管理人員變動、召開2022年第一次臨時股東大會發表獨立董事意見。

7.2022年8月30日，在公司九屆三次董事會會議上，就公司2022年半年度報告及摘要、會計政策變更發表獨立董事意見。

8.2022年10月28日，在公司九屆四次董事會會議上，就公司董事會下設專業委員會成員進行調整、全資子公司收購股權暨關聯交易、日常關聯交易、修訂<西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權管理辦法>發表獨立董事意見。

三、任職董事會各專門委員會的工作情況 

本人作為董事會專業委員會成員，認真履行委員職責，參與董事會決策，運用自身的專業知識為公司發展提供專業意見。與公司保持密切聯系，關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注行業政策及公司產品相關技術方面的前沿信息，對公司的發展、內部控制制度建設等提出建設性意見。

作為提名委員會主任委員，2022年參加了2次會議，審議了《關于董事會成員變動的議案》、《關于董事會換屆的議案》、《關于聘任高級管理人員的議案》、《關于董事會成員變動的議案》等議案，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規。

作為審計委員會委員，2022年共參加2次會議，主要對定期報告、日常關聯交易、股權轉讓、對外擔保計劃、更換會計師事務所等議案進行了審議，較好地履行了職責。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2022年，參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

四、對公司治理結構及經營管理的調查

本人通過現場調研、與公司其他董事、監事、高管人員溝通，及時了解公司的生產經營信息，全面關注公司的發展狀況、內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、募集資金使用和業務發展等相關事項，并就此在董事會會議上充分發表意見。

五、培訓和學習情況 

本人自擔任獨立董事以來，一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度，加深對相關法規、尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護中小股東權益等相關法規的認識和理解，全面地了解上市公司管理的各項制度，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護中小股東權益的思想意識，為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議，并促進公司進一步規范運作。

在今后的獨立董事履職過程中，我將繼續按照相關法律法規、本公司章程的相關規定以及公司治理對獨立董事的要求，謹慎、認真、勤勉、盡責、誠信地履行職責，利用自己的專業知識和經驗為公司提供更多有建設性的意見，對董事會決議事項發表獨立、客觀意見，進一步提高公司科學決策水平，切實維護公司整體利益和中小投資者合法權益。

特此報告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年5月22日

西寧特殊鋼股份有限公司

2022年度獨立董事述職報告

郝貝貝

本人作為西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，2022年嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司獨立董事工作制度》等相關法律、法規的規定和要求，忠實履行職責，勤勉盡責，通過及時關注公司經營情況、積極出席董事會、認真審議各項議案并對相關事項發表獨立意見、對公司信息披露情況等進行監督和核查來發揮獨立董事的作用，維護了公司和中小投資者的合法權益?，F將履行獨立董事職責情況匯報如下：

一、會議出席及投票情況

2022年度本人在職期間，公司共召開董事會8次，每次會議召開前，都認真審閱議案，主動詢問和獲取所需要的情況和資料；會議召開期間，詳細聽取公司管理層的匯報，積極參與對各項議案的討論，利用自身專業知識，獨立、客觀、審慎地行使表決權，并提出合理化的意見和建議。對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，對董事會所提議案及其他事項沒有出現棄權票、反對票和無法發表意見的情況。

二、專業委員會履職情況

本人作為董事會專業委員會成員，按照《上市公司治理準則》的相關要求，本人在各專業委員會中任職。公司各專業委員會各司其職，各盡其責，均能規范運行。

作為審計委員會主任委員，2022年共參加2次會議，主要對定期報告、日常關聯交易、股權轉讓、對外擔保計劃、更換會計師事務所等議案進行了審議，較好地履行了職責。運用自身的專業知識為公司發展提供專業意見，與公司保持密切聯系，關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注行業政策及公司產品相關技術方面的前沿信息，對公司的發展、內部控制制度建設等提出建設性意見。

作為提名委員會委員，2022年參加了2次會議，重點對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規。

作為董事會薪酬與考核委員會委員，2022年參加2次會議，審查了公司董事及高級管理人員的職責履行情況并對其進行年度績效考評，確認其薪酬與獎金情況；審查了公司薪酬制度執行情況，在推進公司一系列薪酬制度改革方面發揮了積極作用。

三、對公司進行現場調查的情況

根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，作為公司現任獨立董事，對公司法律事務情況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行了實地考察。召開董事會及相關會議前，公司精心組織、準備會議材料，并及時進行傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨立董事的工作。

2022年度，本人利用參加董事會以及與公司年審會計師和治理層現場溝通的機會，對公司的內部控制情況、財務情況、生產經營情況等進行了深入、細致的了解。公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員定期與獨立董事進行溝通，使獨立董事能及時了解公司相關運行情況，為作出獨立判斷獲取大量的資料。

四、募集資金的使用情況

    根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《公司募集資金專項存儲及使用管理制度》，重點對公司募集資金使用情況進行了監督和審核，認為公司募集資金的存放和使用過程完全符合相關法規和制度的要求，不存在違規行為。

五、保護投資者權益方面的工作

1.持續關注公司的信息披露工作，督促公司嚴格按照《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司嚴格執行信息披露的有關規定，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公正。

2.按照《公司法》、《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規的要求履行獨立董事的職責；對于提交董事會審議的議案進行認真審核，在充分了解的基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

六、聘任會計師事務所情況

公司股東大會審議通過了聘請大華會計師事務所2022年度財務報告和內控報告的審計機構，我認為該事務所具備證券、內控審計資質條件，出具的各項報告能真實、準確地反映公司財務狀況和經營成果，公司聘請會計師事務所的決策程序合法有效。

七、總體評價

作為公司的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》的規定和要求，勤勉履責，發揮了獨立作用。我們保持與公司董事會、監事會、管理層的良好溝通，促進公司更加規范治理及運作，維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小投資者的合法權益。

2022年，公司為我們履職給予了大力的支持，在此我們深表感謝。2023年，我們將一如既往的秉持獨立公正的工作原則，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的作用，切實維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。

特此報告。

本議案已經公司九屆八次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

                     西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                             2023年5月22日

關于日常關聯交易的議案

各位股東：

一、日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易履行的審議程序

1.在召開董事會前，公司就本次日常關聯交易事項與獨立董事進行了溝通，獨立董事同意將《關于日常關聯交易的議案》提交公司九屆八次董事會會議進行審議。

2.公司提交的《關于日常關聯交易的議案》經獨立董事審核后認為：公司與各關聯方進行的日常關聯交易屬于正常生產經營需要，交易定價公允合理，決策程序合法有效，關聯董事回避表決，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，體現了誠信、公平、公正的原則。

3.審計委員會意見：經核查，2022年度發生的關聯交易均是因公司生產經營需要與關聯方發生的正常業務往來，交易定價公允合理。由于原、燃料供給端市場價格上漲，公司2022年度向關聯人銷售產品、商品發生金額超出預計金額。公司關聯交易遵循平等、互利原則，定價客觀公允，不存在資金占用，未損害公司和非關聯股東利益，不影響公司的獨立性，也不會對公司本期以及未來財務狀況、經營結果產生不利影響。

4.根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，此關聯交易事項尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。

(二)2022年日常關聯交易執行情況及相關說明

1.2022年度日常關聯交易執行情況

公司2022年度累計發生日常關聯交易總金額760,625.32萬元，具體如下：

(三)2023年日常關聯交易預計金額和類別

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）青海省國有資產投資管理有限公司

1.關聯方基本情況

青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本587,000萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市城中區創業路128號中小企業創業園5樓501室，法定代表人：程國勛。許可經營項目：煤炭批發經營；對服務省級戰略的產業和優勢產業、金融業進行投資；受托管理和經營國有資產；構建企業融資平臺和信用擔保體系；發起和設立基金；提供相關管理和投資咨詢理財服務；經營礦產品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業用鹽、化肥、化工產品（不含危險化學品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經銷；房屋土地租賃，經濟咨詢服務，對外擔保，實業投資及開發；礦產品開發（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

截止2022年9月30日，青海國投合并資產總額14,096,378.14萬元，負債總額6,554,685.13萬元，資產負債率46.50%，所有者權益總額7,541,693.01萬元；2022年實現營業收入3,722,223.51萬元，凈利潤1,622,229.90萬元。

2.與公司關聯關系

青海國投系本公司控股股東——西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）的第一大股東，本公司與青海國投間的交易構成關聯交易。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

(二)青海省產業引導股權投資基金（有限合伙）

1.關聯方基本情況

青海省產業引導股權投資基金（有限合伙）(以下簡稱“引導股權投資基金”)成立于2015年12月，注冊地址：青海省西寧市東川工業園民和路148號，經營范圍：股權投資、投資管理、提供與投資相關的咨詢服務。

截止2022年9月30日，引導股權投資基金總資產37,535.40萬元，凈資產37,139.68萬元，營業收入1,630.81萬元，凈利潤1,624.38萬元

2.與公司的關聯關系

引導股權投資基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股，本公司與引導股權投資基金構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（三）青海省供給側改革產業基金（有限合伙）

1.關聯方基本情況

青海省供給側改革產業基金（有限合伙）（以下簡稱“供給側基金”）成立于2015年12月25日。主要經營場所：青海省西寧市城北區生物園區經二路28號304室。經營范圍：資產管理、投資管理、股權投資、創業投資。

截止2022年9月30日，供給側基金總資產300,082.53萬元，凈資產300,082.53萬元，營業收入14,010.27萬元，凈利潤的金額13,935.69萬元。

2.與公司的關聯關系

供給側基金與本公司控股股東西鋼集團同屬青海國投控股，本公司與供給側基金構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（四）青海鋼城物業管理有限公司

1.關聯方基本情況

青海鋼城物業管理有限公司（以下簡稱“物業公司”）成立于2003年6月5日，注冊資本39,487.83萬元人民幣。住所：西寧市柴達木西路52號。經營范圍：物業管理、物業信息中介服務；水、電費及取暖費收取、場地租賃費收??；市場租賃及管理；房屋維修；機械工程加工維修，電氣、工程管道安裝；金屬制品、勞保加工、建材、五金加工制作安裝；圖文制作；園林綠化（不含園林古建筑）設計施工；維修材料的加工銷售；監控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、光纖線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護；電信相關業務；攝影彩擴、服裝干洗；家政保潔服務、勞務服務（不含勞務派遣）、家電維修服務、小區配套服務、停車服務、會務禮儀服務、餐飲服務、婚喪服務；花卉的養植銷售；預包裝食品兼散裝食品、五金礦產、日用百貨、辦公用品、通訊器材等。

1.截止2022年12月31日，物業公司總資產6,954.28萬元，凈資產-3,051.91萬元,營業收入8,940.27萬元，凈利潤3,008.07萬元。

2.與公司關聯關系

物業公司在2022年10月前與本公司同屬西鋼集團控股子公司，物業公司股權轉讓后未滿12個月。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續平穩進行，不存在無法履行交易的情況。

（五）青海西礦建筑安裝工程有限責任公司

1.關聯方基本情況

青海西礦建筑安裝工程有限責任公司（原名“青海西鋼建筑安裝工程有限責任公司”）（以下簡稱“建安公司”）成立于2018年8月13日，注冊資本32,380萬元人民幣。住所：青海省西寧市城北區柴達木路西52號18號樓。經營范圍：房屋建筑工程施工、機電安裝工程施工、冶煉工程施工、礦山工程施工、市政公用工程施工、建筑裝修裝飾工程，預拌商品混凝土、鋼結構工程承包；商品混凝土生產及銷售；砂石料加工及銷售；機械、工礦、冶金設備及其它配件、工具的鑄造、鍛壓、加工、焊接；機電設備及備件的制造、安裝、修理及調試；橋式起重機、門式起重機、塔式起重機、門座起重機、桅桿起重機、旋臂式起重機、升降機、輕小型起重設備、纜索起重機、機械式停車設備安裝、維修；鋼、鐵、銅屑銷售、回收；水電轉供；五金、礦產、建材、廢舊物資（不含危險廢物及廢棄電器電子產品）銷售等。

截止2022年12月31日，建安公司總資產13,734.72萬元，凈資產3,536.84萬元，營業收入19,678.69萬元，凈利潤-50.93萬元。

2.與公司關聯關系

建安公司在2022年10月前與本公司同屬西鋼集團控股子公司，建安公司股權轉讓后未滿12個月。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，經營持續平穩進行，不存在無法履行交易的情況。

（六）湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

1.關聯方基本情況

湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司（以下簡稱“湖南西鋼公司”）注冊于2016年3月，注冊地：湖南省長沙市芙蓉區東屯渡街道漢城怡源小區北棟1006房，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：羅健。經營范圍鋼材、建材、金屬材料、通用機械設備、電氣機械設備、汽車零配件、家用電器、保健用品、日用百貨、計算機、計算機軟件、計算機輔助設備、化工產品的銷售；通訊設備及配套設備、鐘表的批發；紡織、服裝及日用品的零售。

截止2022年12月31日，湖南西鋼公司總資產1,136.37萬元，凈資產1,122.30萬元，營業收入1,383.86萬元，凈利潤9.03萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司聯營子公司，本公司與湖南西鋼公司構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（七）寧波寧興西鋼機械有限公司

1.關聯方基本情況

寧波寧興西鋼機械有限公司（以下簡稱“寧波寧興”）注冊于2019年4月24日，注冊地：浙江省寧波市北侖區小港街道渡口南路147號1幢147號二樓西-289，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：王文彤。經營范圍：普通機械設備、鋼材、機電產品、金屬材料、五金交電、建材的批發、零售；道路貨物運輸：普通貨運。

截止2022年12月31日，寧波寧興總資產1,273.18萬元，凈資產854.48萬元，營業收入13,033.05萬元，凈利潤-430.03萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司聯營子公司，本公司與寧波寧興構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（八）青海西鋼礦冶科技有限公司

1.關聯方基本情況

青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）注冊于2018年9月30日，注冊地：青海省西寧市城北區柴達木西路52號，注冊資本10,000萬元人民幣，法定代表人：張伯影。經營范圍：礦業科技咨詢服務；高爐生鐵的生產、銷售；燒結礦、球團礦的生產、銷售；生石灰生產、銷售；水渣、火渣、鐵渣、焦炭、焦粉、焦丁的銷售；鐵礦勘探、開發、生產、銷售；倉儲物流（不含危險化學品及易制毒化學品）；機械設備維修，來料加工；道路貨物運輸。

截止2022年12月31日，礦冶科技總資產338,131萬元，凈資產23,172萬元，營業收入342,939萬元，凈利潤-22,433萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司聯營子公司，本公司與礦冶科技構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（九）青海西鋼自動化信息技術有限公司

1.關聯方基本情況

青海西鋼自動化信息技術有限公司（以下簡稱“自信公司”）注冊于2019年11月7日，注冊地：青海省西寧市城北區柴達木西路52號，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人：時建寧。經營范圍：自動化系統、電氣及液壓傳動集成、安裝、調試與運維；儀器儀表系統的集成、安裝、運維與工程服務；高低壓控制技術支持與技術服務；計算機系統領域內的信息技術咨詢服務；軟件開發、應用、服務與銷售；網絡系統集成、音視頻技術服務與施工；電子產品設計、集成與銷售；測量設備維修、校準檢測服務；機電設備安裝；工業油品檢測；自動化及儀器儀表相關產品維修與銷售；辦公設備及用品維修與銷售。

截止2022年12月31日，自信公司總資產1,694.59萬元，凈資產793.99萬元，營業收入1,975.41萬元，凈利潤113.58萬元。

2.與公司的關聯關系

自信公司與本公司同屬西鋼集團控股子公司，本公司與自信公司構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（十）西寧特殊鋼集團有限責任公司

1.關聯方基本情況

西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團公司”）注冊于1996年1月31日，注冊地：青海省西寧市城北區柴達木西路52號，注冊資本279,420萬元人民幣，法定代表人：張永利。經營范圍：鋼鐵冶煉、金屬壓延加工；機械設備維修、租賃及配件批零；科技咨詢、技術協作；金屬材料、化工產品（專項審批除外）批零；原材料的采購供應；礦產品（僅限零售）及裝卸；冶金爐料加工；建材批零；水暖設備安裝調試維修（不含鍋爐）；橡膠、塑料制品加工銷售；碳素制品再生利用；機電產品、設備及配件批零；五交化產品批零及維修；廢舊物資加工利用及銷售；新產品研制開發、可行性論證；理化檢驗；物資管理咨詢、技術改造；居民服務、冷儲冷藏；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業務；打字、復印、傳真；監控設備銷售及安裝；網絡綜合布線；光纜、電纜線路施工及維護；通信線路及鐵塔維護。

截止2022年9月30日，西鋼集團本部總資產272,517.01萬元，凈資產-24,628.35萬元，營業收入113,293.48萬元，凈利潤-28,226.75萬元。

2.與公司的關聯關系

系本公司控股股東，本公司與西鋼集團構成關聯關系。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、關聯交易主要內容和定價政策

關聯交易的主要內容如下：

（一）關聯交易的定價以遵循市場公允價格為原則。

（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司日常關聯交易系因正常生產經營需要而發生，且按照市場公允價格協商一致而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，日常關聯交易的決策程序符合相關制度的規定，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。

本議案已經公司九屆八次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

                     西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                             2023年5月22日

關于聘請2023年度財務、內部控制

審計機構的議案

各位股東：

鑒于大華會計師事務所團隊人員工作勤勉盡責，得到了公司各方面的肯定。根據公司董事會審計委員會的建議，公司董事會擬在2023年度續聘大華會計師事務所為公司財務審計以及內部控制審計機構，期限一年，審計費用145萬元(稅前)。

本議案已經公司九屆八次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

                     西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                             2023年5月22日

關于2023年度董事薪酬方案的議案

各位股東：

根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法規以及《公司章程》等有關規定，參考所處行業和地區的薪酬水平，結合公司的經營規模、業績等實際情況，制定了公司董事薪酬方案，主要內容如下：

一、獨立董事薪酬

根據公司發展實際需要，結合公司具體情況，在本公司擔任獨立董事的薪酬為每年3萬元（稅后）。

二、非獨立董事薪酬

非獨立董事根據其在公司擔任的實際工作崗位以及在公司擔任的行政職務，按照公司相關薪酬標準與績效考核領取薪酬，不再另外領取董事津貼。

三、方案的執行及調整

本方案自股東大會審議通過之日起執行，如需調整，應由公司董事會薪酬與考核委員會審議通過經調整的董事薪酬方案后，提交公司董事會、股東大會審議生效。

本議案已經公司九屆八次董事會審議通過，現提請公司股東大會審議。

                     西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                             2023年5月22日